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随着从太原以北费尽心思，摆脱周围十八集团军部队围攻。突出来的日军陆续开始撤到太原。吉本贞一并未等所有的兵力，全部收缩到太原之后采取行动。而是太原以北的兵力，抵达十之六七之后。集中兵力以榆次和清源为进攻出发点，向太原发起南面全线反击行动。
分别在榆次与清源方面，担任警戒和包抄的太行军区的一个团，以及晋绥军区地方武装一个支队的兵力。在被日军突然的行动打的措手不及，而损失惨重的情况之下。为了拖住太原日军主力的突围行动，给主力和友邻部队争取时间，依旧依托地形拼命的在阻击。
但在兵力和装备对比过于悬殊的情况之下，虽然付出了惨重的代价，却并未能够拖住日军行动。让其在太原的东南和西南两个方向，撕开了两个大口子，打通了南同浦铁路太原至祁县以北段。
在击破在太原以南的十八集团军部队的拦截之后，吉本贞一抢在身后晋绥与晋察冀军区主力，追击过来的短暂空隙。指挥太原以及撤到太原的日军，炸掉了所有无法携带的装备和物资，全军立即向南撤退。
不过虽说打通了祁县以北的南同蒲铁路，但是他在榆次以南的南同浦铁路上的反击，只不过是虚晃一枪。在击溃榆次正面拦截部队之后，并未就地从榆次，沿着南同蒲铁路向南撤退，而是以大部兵力一反常态的突然转向了东南。
避开了祁县以南的南同蒲铁路沿线的太岳军区主力，白晋铁路沿线的晋冀鲁豫军区所属太行军区主力三个纵队的作战地域。一路向榆社、武乡、黎城方向快速撤退，一头钻进了太行山太行军区的腹地。
不顾太行军区地方部队的顽强阻击，沿途不进行任何的纠缠，也不进驻任何的村庄和县城。以两翼各部署一部兵力，阻击可能围上来的十八集团军部队，掩护中间主力以及所有的侨民，一路向豫北方向拼命的狂奔。
作为晋冀鲁豫军区主要的组成部分，在冀鲁豫军区部队，还要留在冀南配合抗联行动，无法投入到山西战场的情况之下。太行军区部队几乎承担了，晋冀鲁豫军区在山西战场的主要作战任务。
战前编成的太行军区九个旅部队，可以说是倾巢而出。同时为了加强兵力，又以地方武装十五个团，升级整编了四个旅。整个太行军区内部，只留下了五个团、两个支队的地方武装留守。再有剩下的就是一些基干民兵，以及剩下的县大队一级的武装。
这么一点兵力，又都是装备和训练都较差的地方武装，哪里能挡得住抱成一团的大股日军撤退？在加上日军在撤退的时候，面对地方武装的阻击，根本就不与纠缠。要么留下少量兵力缠住阻击部队，要么上来在炮火的掩护之下全力的冲击，以尽快打开突破口的战术，所以日军行动的速度可谓是相当的快。
而在太原日军突围的同时，白晋铁路沿线的三十六师团，尽管兵力已经所剩无几。但是不断的发起反突击，死死的与自己当面的太行军区部队纠缠到一起。尽管也接到太原日军突入自己根据地纵深，但是太行军区却迟迟无法摆脱当面三十六师团的纠缠。
等到白晋铁路沿线以及长治周边作战的太行军区一部，好不容易摆脱当面日军纠缠，赶回太行根据地增援的时候。这支由吉本贞一亲自指挥的日军，利用日军出色的山地行军能力，已经一路狂奔出东阳关，在冀南晃了一圈之后撤到了安阳。返回根据地的太行军区五个旅，只抓到了一些日军断后部队，以及掉队的人员。
而向清源撤退的一路，则利用这个方向是二战区辖区，太岳军区部队以及配合作战的太行军区两个旅，主要集中在南同蒲铁路各个要点，整个南同浦铁路以西并无十八集团军作战部队的机会。
与南同蒲铁路突出来的大半个联队的日军配合，经孝义、汾西、稷山，直插运城方向。接连击溃该方向的二战区所属，第十三集团军外加六十一军的拦截和阻击，打了正在围攻运城三十七师团八战区的几个军一个措手不及。
担任运城东北方向作战的八战区所属新编第二军，在日军内外夹攻之下当即被打垮，四十二军伤亡三分之二失去了战斗力。在部署在运城东北方向，这两个军被打垮之后，运城东北方面已经是门户大开。该路日军顺利的与固守运城，在周边中**队的围攻之下，已经伤亡近三分之一的三十七师团汇合。
该部日军在撤进运城之后，面对着实力大增的运城日军。负责围攻运城的八战区那位前敌总指挥，知道自己已经失去了最有利的战机。眼下想要一口吃掉运城日军，几乎是已经无任何的可能。
在暂时还未摸清楚日军下一步具体动向的之前，只能在运城外围设防，切断运城与长治日军之间的联系，并防止日军向南、向西强渡黄河。以保证陕西与豫西的安全，策应正在全力反击豫东的一战区精锐。
以配属的一战区一个集团军的两个军，沿着运城以南黄河沿线布防，防止该部日军渡河南下。以自己嫡系的第一军和第九十军部署在运城西北方向，以三十八军配属九十一军的一个师，部署在运城西南的解县。以晋绥军一个集团军两个军，部署在夏县至张店一线。
这位负责运城战事的八战区副司令长官，作为此次运城作战的前敌总指挥，面对突然出现的巨变，在应对上也算是及时。但是却没有想到从太原突围出来的日军，在与运城的三十七师团汇合之后。
即未向南、也未向东撤退，而是集结了全部的兵力，突然向部署在运城以西猗氏、青头镇一线的八战区，第一、九十两个军发起全力反击。同时以一部兵力向夏县至张店一线，第二战区之第六集团军阵地发起局部反击，攻击的重点就是以张店为核心部署十九军。
在得到太原撤退来的兵力增援之后，运城原来被打的很是凄惨。兵力损失已经高达三分之一的三十七师团。不仅在极短的时间之内迅速恢复了元气，甚至手中可用兵力规模还增加了三分之二。这让长野佑一郎中将，现在发起反击的底气相当充足。